-=HSN=- ADVOGADOS

No início do mês de maio deste ano o Secretário da Fazenda de São Paulo – Mauro Ricardo Costa – foi procurado pelo Presidente do Banco do Brasil – Lima Neto – que, autorizado pelo Governo Federal, questionou acerca do interesse de venda da Nossa Caixa ao Banco do Brasil.

Naquele momento também foram estabelecidas as premissas de uma eventual alienação de controle, mais especificamente com relação a adequada preservação dos interesses do público relacionado, incluindo empregados, correntistas, acionistas e outros parceiros.

Para avaliação da Nossa Caixa o Estado valeu-se de contrato de consultoria celebrado com o Citibank e o Banco Fator. O Banco do Brasil contratou os Bancos Merrill Lynch e UBS/Pactual e a PriceWaterhouseCoopers.

Após seis meses de trabalhos de avaliação e de tratativas para fixação de preço e demais condições do negócio foram concluídas, em 20 de novembro, as negociações e acordados os seguintes principais termos e condições:

1) Compromissos do Banco do Brasil

a) Manutenção da atual capilaridade de atendimento do Banco Nossa Caixa, ou seja deve ser mantido o atendimento em todos os municípios atendidos pelo Banco;
b) Manutenção do balcão para colocação dos atuais produtos/serviços do Governo do Estado, bem como dos que vierem a ser criados;
c) Aquisição da Nossa Caixa pelo preço global (100% das ações) de R$ 7.560,0 milhões, ou seja R$ 70,63 por ação.
– O valor devido ao Estado (71,25% – R$ 5.386,5 milhões) será pago em 18 parcelas de aproximadamente R$ 300 milhões, corrigidas pela SELIC, a primeira vencendo em 10/03/09;
– Os minoritários farão jus a R$ 2.173,5 milhões a serem pagos da mesma forma ou, a critério do Banco do Brasil, em parcela única;
– O Banco do Brasil deverá proceder à incorporação da Nossa Caixa no prazo máximo de 1 ano da data de transferência das ações ou em até 90 dias da aprovação da alienação de controle pelo Banco Central, o que ocorrer por último.
d) integração do quadro de pessoal da Nossa Caixa ao do Banco do Brasil.

2) Compromissos do Estado de São Paulo

a) Manutenção dos depósitos judiciais, nas condições atuais, até 2017;
b) Manter o Banco do Brasil como agente financeiro do Estado pelo prazo de 5 anos, contado da data de transferência das ações, podendo ser prorrogado a critério das partes;
c) Transferir 100% das ações de titularidade do estado na data de pagamento da 1ª parcela;
d) Nomeação, após a assinatura do Memorando de Entendimentos, de 1 membro do Conselho de Administração e 1 do Conselho Fiscal, indicados pelo Banco do Brasil;
e) Nomeação de outros 3 Conselheiros indicados pelo Banco do Brasil após a aprovação de lei estadual que autorizar a operação de alienação do controle.

3) Atos assinados na dia de hoje (20/11/08)

a) Memorando de Entendimentos que disciplina os termos gerais da operação;
b) Fato relevante dando publicidade ao mercado acerca dos principais termos constante do Memorando de Entendimentos;

4) Próximos passos

a) Envio de projeto de lei a ALESP para autorização da alienação de controle;
b) Elaboração de Contrato de Compra e Venda das ações;
c) Aprovação da operação pelo Banco Central;
d) Realização pelo Banco do Brasil de oferta pública para aquisição das ações de propriedade dos demais acionistas da Nossa Caixa, assegurando-lhes o mesmo preço por ação pago ao Estado de São Paulo.